野村證券のインサイダー取引事件が世を騒がせている。インサイダー取引が許されないことは言うまでもないが、法人として不正を防止するためにどこまで手を打てるのかを具体的に考えていくと、なかなか一筋縄ではいかない。人気ブログのエントリーを読みながら、考えさせられた。
(参考エントリー)
野村證券インサイダー事件と内部統制の限界
野村證券インサイダー取引:法人責任を否定するのはまずいのでは?
この点、資本市場の成熟度という点では我が国よりもずっと進んでいるはずの米国でも、インサイダー取引はいまだになくならないようだ。例えば、ゴールドマン・サックスのあるトレーダーが、同社のアソシエイトやメリルリンチのアナリスト、印刷所で働いていた2名など、総勢12名を巻き込んで大がかりのインサイダー取引をやっていた事件について、今年の1月に判決が出ている。
この事件は、リーボックがアディダスに買収される直前に、クロアシアで年金暮らしをしている女性の元裁縫師が200万ドル(約2億円)の利益を上げていたことに当局が目をつけたことから、明るみに出た。この女性は首謀者の叔母だった。このグループは、メリルのアナリストが提供した進行中のM&A案件や、発売前のビジネスウィーク誌記事などから情報を得て、大がかりな取引を行っていたとのこと。
また、別の事件では、クレディスイスで働く37歳のパキスタン人が、パキスタンにいる元同僚にM&A情報を流して取引をさせていた。取引額は、750万ドル(約7億5千万円)にのぼっていた。この事件は、M&Aが発表される直前に、不自然な量のオプションが取引されていたことを調査したことから、発覚した。
驚くのは、コンプライアンス対策を厳しくやっているはずのこれらの名門投資銀行、しかも米国本国において、このようなびっくりするような「初歩的」なインサイダー取引事件が起こる、ということだ。当然、研修の類は実践し、情報のアクセス制限や株式取引の制限など、仕組みはできているはず。インサイダー取引の情報は電話一本で流せるのだから、大勢の社員が働く中で、誰かがホンキで「出来心」を起こしたときには、企業は無力となるのではないか。
記事を読む限りは、インサイダー取引が起こったときに、たとえばゴールドマンやメリルの法人としての責任が問われている様子はない。これは、企業としてできることを現実的に見極め、そこからは個人の責任、と割り切りがされているからなのか。それとも、何らかの処分がなされているが、その部分はことさらに報じられないだけなのか。実際、どうなんでしょう?知っている方がいたら、教えてください。
そして、野村證券に話を戻すと、同社がコンプライアンス研修や情報のアクセス制限、株式の取引禁止規定、届け出義務など、一連のインサイダー取引防止策を取っていると仮定する。これに加えて、企業としての内部統制の改善策が求められるとしたら、具体的にどのようなことができるのか?そもそも内部統制というものに、期待されるべき役割はなんであり、そこに限界はないのか?新しい時代のコンプライアンスのあり方を考える上で、象徴的な事件であることは間違いない。
一連の制度を整備して、会社としてのコンプライアンス遵守の理念を伝え、一連の制度をきちんと運用し、最後は従業員のモラルに任せるしかないのだとしたら、究極的には、「どう上手にやったつもりになっても、絶対にばれるんだよ」ということと、「つかまったら、本当に大変なことになるんだよ」ということを、まるで運転免許更新の際の事故ビデオを見せるように、感情面でしつこく訴えていくしかないのだろうか?
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